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广西旅发科技有限公司关于《广西旅发科技有限公司员工持股试点方案》和《广西旅发科技有限公司员工持股计划管理办法》征求意见情况的公示
2020/5/27 9:42:18
关于《广西旅发科技有限公司员工持股试点方案》和《广西旅发科技有限公司员工持股计划管理办法》征求意见情况的公示
全体职工:
2020年5月26日召开全体职工大会,就《广西旅发科技有限公司员工持股试点方案》和《广西旅发科技有限公司员工持股计划管理办法》向全体员工征求意见,会上,全体职工对《广西旅发科技有限公司员工持股试点方案》和《广西旅发科技有限公司员工持股计划管理办法》无异议,现予公示。公示期为7个工作日(从2020年5月27日至2020年6月4日止)。公示期内,若有建议或意见,可书面反馈到广西旅发科技有限公司办公室(规划馆负一楼)。
广西旅发科技有限公司
2020年5月27日
广西旅发科技有限公司员工持股试点方案
二零二零年五月二十三日
目录
广西旅发科技有限公司关于《广西旅发科技有限公司员工持股试点方案》和《广西旅发科技有限公司员工持股计划管理办法》征求意见情况的公示-凯发体育手机开户
以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:
(一)旅发科技、本公司、公司:指广西旅发科技有限公司;
(二)有限合伙企业或持股平台:指持股员工设立的合伙制企业;
(三)持股对象:指按照本方案约定,参与此次员工持股的公司正式员工;
(四)增资扩股:指本方案中,由持股员工认购约定数量的公司新增出资额;
(五)gp:指普通合伙人;
(六)lp:指有限合伙人;
(七)《公司法》:指《中华人民共和国公司法》;
(八)《公司章程》:指《广西旅发科技有限公司章程》;
(九)《有限合伙协议》:指设立的有限合伙企业的 《有限合伙发起协议》;
(十)元:指人民币元。
根据《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》、《自治区人民政府关于推进国有企业发展混合所有制经济的实施意见》、《广西鼓励非公有制企业参与国有企业改革实施办法》等有关文件精神,按照《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》(国资发改革〔2016〕133号)和《广西国有控股混合所有制企业开展员工持股试点实施细则》(桂国资发〔2016〕94号)(以下简称细则)的要求,并结合《公司章程》的相关规定,为进一步完善公司的法人治理结构,促进公司建立、健全激励约束机制,充分调动公司高层管理人员及员工的积极性,有效地将国有资产利益、非国资股东利益、公司利益、经营团队利益、员工利益结合在一起,实现员工与公司共同发展,特制订本方案。主要目的为:
(一)建立对公司管理人员和重要骨干的中长期激励约束机制,将持股员工利益与股东价值紧密联系起来,使持股员工的行为与公司的战略目标保持一致,促进公司可持续发展。
(二)通过员工持股计划的引入,进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系,吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。
(三)树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。
2019年9月,广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会下发 《关于确定开展员工持股试点企业的通知》(桂国资改革发展〔2019〕79号),同意广西旅发科技有限公司开展员工持股试点。
本次员工持股遵循的基本原则如下:
(一)依法合规原则
本次员工持股符合《公司法》《合同法》《劳动法》的有关规定。实施过程严格遵守国家关于员工持股有关法律、法规。严格执行《广西国有控股混合所有制企业开展员工持股试点实施细则》(桂国资发〔2016〕94号)的规定。
(二)适当性原则
根据企业真实情况、所处行业等特点,针对性的考量和研究,坚持符合企业实际需求的适当性原则。
(三)自愿原则
本次员工持股计划采用自愿的原则,根据员工自身的意愿,入围员工自主决定是否参与员工持股计划。
(四)坚持以岗定股、动态调整的原则
员工持股体现爱岗敬业的导向,与岗位和业绩紧密挂钩,支持关键技术岗位、管理岗位和业务岗位人员持股。建立健全股权内部流转和退出机制。
(五)坚持做强做大、促进发展的原则
员工持股以实现企业持续、健康、快速发展为基本目标导向,以是否有效促进企业发展作为检验计划合理性的重要标准。
本次员工持股的实施主体是:
(一)广西旅发科技有限公司(以下简称旅发科技或者公司)
(二)统一社会信用代码:91450102ma5n3kblxd。
本次员工持股采用增资扩股的方式实施:
(一)全体持股对象出资,设立一个有限合伙企业,用于对旅发科技进行投资。
(二)员工持股方案经过控股股东审批和上级主管部门备案后,旅发科技接受持股对象成立的有限合伙企业作为新股东对公司进行投资。持股对象通过持有合伙企业的份额,间接持有旅发科技的股权。
(三)员工持股实行同股同权、同股同责,持股员工与国有股东和其他股东享有同等权益,不得优先于国有股东和其他股东取得分红收益。公司破产重整和清算时,持股员工、国有股东和其他股东应以出资额为限,按照出资比例共同承担责任。
(四)有限合伙企业不得从事除持股以外的任何经营活动。
(一)股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本方案,授权董事会具体执行。
(二)董事会是本方案的执行管理机构,负责拟定和修订本方案,提名持股对象名单,报公司股东大会审批,并在股东大会授权范围内办理本方案的相关事宜。
(三)监事会是本方案的监督机构,负责对本方案的实施是否符合相关法律法规、主管部门规定和本方案内容进行监督。
(一)持股对象的确定依据
1.持股对象确定的法律依据
本计划持股对象根据《公司法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况确定。
各级党委、政府及其部门、机构任命的国有企业领导人员不得持股。外部董事、监事(含职工代表监事)不参与员工持股。如直系亲属多人在同一企业时,只能一人持股。
2.持股对象确定的职务依据
本计划持股对象为目前公司在职的高级管理人员、中层管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
3.持股对象入职年限的依据
本计划持股对象为截止本方案公布实施之日已入职公司满一年的正式员工。
4.其它依据
公司董事会根据员工所属部门、职务、工作年限、入司时间、特殊贡献、年度考核结果、对公司是否造成重大不利影响等因素确定和调整持股对象范围。
(二)持股对象的范围
本次持股对象共计 14人,包括:
1.公司高级管理人员;
2.公司中层管理人员;
3.公司核心业务人员。
以上持股对象中,公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有持股对象必须在本计划的有效期内与公司签署正式的劳动合同。
本次员工持股依法依规进行,由股东大会、董事会出具相关决议,并聘请会计师事务所、资产评估公司对旅发科技进行审计和评估,确保国有资产不会流失;聘请咨询公司对于整个过程提供咨询服务,保证过程完整、有效;聘请律师事务所对于本次员工持股出具法律意见,保证整个过程合法合规。
(一)董事会决议
旅发科技于2019年10月15日召开第一届董事会第三次会议。会议审议通过广西旅发科技有限公司实施员工持股试点的议案。
(二)审计报告
北京永拓会计师事务所广西分所对旅发科技进行了专项审计。审计详情如下:
1.审计基准日和审计报告
(1)审计基准日为:2020年4月30日
(2)专项审计报告:《京永桂专审字(2020)第73031号》
2.审计结论
截至2020年04月30日,旅发科技:
注册资本 50,000,000.00元
实缴资本 6,500,000.00元
所有者权益 5,864,581.53元
(三)评估报告
北京德祥资产评估有限责任公司对旅发科技进行了资产评估。评估详情如下:
1.评估基准日和评估报告
评估基准日为:2020年4月30日
评估报告号为:京德评报字[2020]201号
2.评估结论
旅发科技在评估基准日2020年4月30日委估的股东全部权益评估价值为6,934,291.32元。
(一)持股对象
经研究,本次参与员工持股的人员情况统计如下:
序号 |
姓名 |
部门 |
岗位/职务 |
性别 |
参加工作时间 |
学历 |
现有职称 |
入职时间 |
1 |
鄢浪 |
总经办 |
总经理 |
男 |
2002年6月 |
本科 |
|
2018年3月 |
2 |
周子雄 |
总经办 |
副总经理 |
男 |
2003年7月 |
本科 |
|
2018年3月 |
3 |
卢谊 |
新能源业务部 |
副总监 |
女 |
2012年6月 |
本科 |
|
2018年3月 |
4 |
陆亦天 |
研发中心 |
技术总监兼软件架构师 |
男 |
2007年2月 |
本科 |
高级信息系统项目管理师 |
2018年3月 |
5 |
覃洋 |
研发中心 |
架构工程师 |
男 |
2011年12月 |
本科 |
高级大数据工程师 |
2018年6月 |
6 |
季少佳 |
研发中心 |
产品经理 |
男 |
2011年9月 |
本科 |
高级信息系统项目管理师 |
2018年3月 |
7 |
陶广发 |
研发中心 |
高级程序员 |
男 |
2014年9月 |
本科 |
中级信息系统项目管理师 |
2018年3月 |
8 |
刘立国 |
研发中心 |
高级程序员 |
男 |
2010年7月 |
本科 |
|
2018年3月 |
9 |
耿国光 |
研发中心 |
高级程序员 |
男 |
2013年12月 |
硕士 |
高级信息系统项目管理师/ |
2019年3月 |
10 |
黄丹 |
研发中心 |
ui |
女 |
2015年11月 |
本科 |
|
2018年6月 |
11 |
林思怡 |
研发中心 |
前端设计师 |
女 |
2011年10月 |
本科 |
高级系统信息项目管理师 |
2018年3月 |
12 |
郑力铭 |
业务拓展 |
拓展经理 |
男 |
2013年7月 |
本科 |
|
2018年10月 |
13 |
容剑 |
业务拓展 |
拓展经理 |
男 |
2012年9月 |
本科 |
|
2018年7月 |
14 |
王大明 |
业务拓展 |
拓展经理 |
男 |
2013年12月 |
大专 |
|
2019年2月 |
(二)旅发科技股权结构
旅发科技实施员工持股之前股权结构如下:
序号 |
股东名称 |
注册资本认缴出资 (万元) |
实收资本 (万元) |
出资比例 |
1 |
广西旅新汽车租赁有限公司 |
3000 |
390 |
60% |
2 |
广西旅星科技有限公司 |
2000 |
260 |
40% |
|
合计 |
5000 |
|
100.00% |
旅发科技实施员工持股之后股权结构如下 :
序号 |
股东名称 |
注册资本认缴出资(万元) |
实收资本 (万元) |
持股比例 |
1 |
广西旅新汽车租赁有限公司 |
3000 |
390 |
57% |
2 |
广西旅星科技有限公司 |
2000 |
260 |
38% |
3 |
有限合伙企业 |
263.16 |
34.21 |
5% |
|
合计 |
5263.16 |
684.21 |
100.00% |
本次员工持股拟采用增资扩股的方式进行。按照上表所示,增资扩股后,旅发科技注册资本由5000万,增加到5263.16万元,其中有限合伙企业认缴出资263.16万元,占公司增资扩股后总认缴出资的5%。
根据资产评估结果,有限合伙企业本次持股出资实缴36.60万元,其中34.21万元计入注册资本,溢价部分计入资本公积。
(三)控股股东
广西旅新科技有限公司在增资扩股之后,广西旅新汽车租赁有限公司的持股比例变为57%,控股股东地位没有变化,符合《细则》有关规定。
(四)持股比例
1.持股比例限制
(1)实施员工持股后,本次参与持股计划的员工通过增资持有的旅发科技的股权比例不应超过5%。
(2)单个员工本次通过增资持有的旅发科技的股权比例不应超过1%。
2.具体比例
根据持股员工的岗位级别、贡献程度等因素,确定各员工的出资额及持股比例如下:
序号 |
姓名 |
职级 |
本次实际应出资金额(万元) |
占旅发科技总出资比例 |
1 |
鄢浪 |
总经理 |
7.2478 |
0.99%
|
2 |
周子雄 |
副总 |
7.1746 |
0.98%
|
3 |
卢谊 |
总监级 |
3.3677 |
0.46%
|
4 |
陆亦天 |
总监级 |
3.3677 |
0.46%
|
5 |
覃洋 |
经理级 |
2.1230 |
0.29%
|
6 |
季少佳 |
经理级 |
2.1230 |
0.29%
|
7 |
耿国光 |
主管级 |
1.8303 |
0.25%
|
8 |
林思怡 |
主管级 |
1.8303 |
0.25% |
9 |
刘立国 |
主管级 |
1.8303 |
0.25% |
10 |
陶广发 |
副主管级 |
1.3178 |
0.18% |
11 |
容剑 |
专员级 |
1.0981 |
0.15% |
12 |
王大明 |
专员级 |
1.0981 |
0.15% |
13 |
郑力铭 |
专员级 |
1.0981 |
0.15% |
14 |
黄丹 |
专员级 |
1.0981 |
0.15% |
合计 |
36.60 |
5% |
本次参与持股员工14人,实缴出资36.60万元,持有旅发科技股权比例为5%。根据公司发展需要,旅发科技各股东后续的出资按股比同步缴纳到位。
(五)出资方式
所有新增出资必须以人民币现金缴纳。
(六)认购资金来源
持股对象参与本方案的资金应为员工自筹的合法资金。旅发科技不得为员工筹资提供任何形式的担保、质押。
(七)出资时间安排
自本方案得到股东大会批准、主管单位备案完成之日起10个工作日之内。
(八)锁定期
本方案授予的员工持有的股权有限制性,自授予日起满 36 个月后解锁。
锁定期内,持股对象不得就其持有的合伙企业份额及间接持有的公司股权进行转让、交换、担保、偿债,或就处置上述股权订立任何口头或书面协议,或通过减资方式减少所持合伙企业份额,本方案有明确规定的情形除外。
如合伙企业管理人代持有合伙企业的份额,相应份额及股权不在禁售之列,为后续符合条件的员工持股作相应的预留安排。
(九)持股对象放弃员工持股的处理
出现以下情况之一的,视为持股对象放弃本次员工持股:
1.持股对象未在本方案经公司股东大会审议通过后 30 天内签署出资协议等与本方案相关的必要文件。
2.持股对象与公司的《劳动合同》或《保密协议》已到期且未在限定日期前重新签订的。
3.持股对象未按出资协议约定的时间和价格及时支付认购款的。
(十)利润分配
旅发科技及股东不向持股员工承诺年度分红回报或设置托底回购条款。
持股员工设立的合伙制企业与其他股东享有同等权益,不得优先于其他股东取得分红收益。
(十一)相关税费
参与员工持股计划的公司员工取得相关收益时,按照国家税务法律的有关规定依法纳税。因为参与员工持股计划产生的其他税费,由参与员工持股计划的公司员工自己承担。
如相关法律法规要求员工持股平台对公司员工需要缴纳的税费进行代扣代缴,则员工持股平台将根据相关法律法规要求进行代扣代缴。
(一)本方案的调整方法
在本员工持股计划公布当日至持股计划完成工商变更期间,若公司发生资本公积转增、减资等事宜,员工用于持股的出资额将做相应的调整。但员工通过合伙企业间接持有的公司股权比例不变。
(二)争议与纠纷的解决机制
公司与持股对象之间因执行本计划或与本计划协议相关的争议或纠纷,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会、监事会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地人民法院提起诉讼。
(一)工作步骤安排
1.公司董事会拟订员工持股方案草案、确定参加员工持股计划的人员、确定标准及份额分配,并经职工大会征求意见,提交公司董事会审议;
2.公司监事会负责对员工持股方案是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益、是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见;
3.公司将员工持股方案逐级上报旅新公司、旅发集团审议通过;
4.公司聘请的律师事务所对员工持股方案及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序出具法律意见书;
5.公司召开股东大会审议员工持股方案的相关议案;
6.将员工持股方案上报自治区国资委,并取得自治区国资委的备案文件;
7.组建员工持股平台,组织员工出资;
8.办理工商变更登记和产权变更登记等有关事宜。
(二)股权内部流转及回购安排
持股对象因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开本公司,或因工作岗位调整不再纳入持股人员范围的,应在12个月内将所持股权进行内部转让。
转让给持股平台、符合持股条件的员工或民营股东的,转让价格由双方协商确定;
转让给国有股东的,转让价格不得高于上一年度经审计的所持股权的净资产值。
持股对象不再纳入持股人员范围,不办理股权转让的,在第12个月终了时点上冻结应转未转股权的权益;同时由执行事务合伙人终止应转未转股权的行权资格,将其所占股权份额分配给符合条件的他人购买;若无人购买,则持股平台、国有股东、民营股东按照先后次序享有回购权利;若公司员工、股东均不愿受让,则在合伙企业存续期内由执行事务合伙人代为持有,直至合伙企业清算,或由持股对象与执行事务合伙人在完全自愿的基础上协商达成其他合理退出方案。
(一)有限合伙人企业
1.发起人
有限合伙企业,发起人14人。由本次持股对象入围的14名员工组成。
2.注册资本
注册资本不低于265.55万元(可根据旅发科技注册资本的变化动态调整),其中首次出资到位36.60万元。
3.存续期
有限合伙企业存续期5年,根据后续有限合伙企业运营情况决定经营期限是否延续。
存续期延续需要经合伙人会议持三分之二以上合伙企业份额的合伙人同意。提交公司董事会、股东大会审议通过后,员工持股计划的存续期可以延长。
(二)合伙人企业组成
经过全公司员工协商选举,由周子雄(旅发科技副总经理)担任合伙企业的普通合伙人(gp),即执行事务合伙人,承担无限连带责任。另外13人作为一般合伙人(lp),以出资额承担有限责任。
(三)合伙制企业的管理
1.普通合伙人(gp)
根据有限合伙企业的发起人协议,由普通合伙人(gp)负责有限合伙企业的日常管理,代表全部一般合伙人在旅发科技行使投票、表决等权利,由普通合伙人(gp)对有限合伙制企业获得的,来自旅发科技的分红进行管理和分配。
2.监督管理委员会
为了加强和监督对合伙制企业的管理,由全体员工选举出3人的有限合伙制企业监督管理委员会,任期3年,任期结束后经选举可连任。监督管理委员会成员如下:
(1)鄢浪(职务:总经理)
(2)卢谊(职务:运营总监)
(3)季少佳(职务:产品经理)
监督管理委员会具体职责是监督有限合伙企业的日常运作;股东权利行使行为;核查财务账目等。
3.合伙人会议
合伙人会议由普通合伙人或监督管理委员会召集。有限合伙企业每年度至少召开一次合伙人会议。
持股对象在认购员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人,同时成为合伙企业的合伙人,合伙人会议是合伙企业的最高权力机构。
合伙人均有权参加合伙人会议,并按其在合伙企业中持有的财产份额行使表决权。合伙人可以亲自出席合伙人会议并行使表决权,也可以委托其他合伙人代为出席并行使表决权。委托其他合伙人出席的需出具书面的授权委托书。
(四)合伙人的权力和义务
1.合伙人的权利:
(1)参加合伙人会议,就审议事项行使表决权;
(2)依照法律、法规及《合伙协议》或其他协议的约定转让其持有的在持股平台中的财产份额,享有员工持股计划的权益;
(3)享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。
2.合伙人的义务:
(1)按其签署的相应持股平台财产份额转让协议的约定办理履行财产份额受让、工商变更登记及支付转让价款等义务;
(2)按认购员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险;
(3)接受和承认持股平台《合伙协议》全部条款及所涉权利、义务;
(4)严格履行与公司之间签订的劳动合同、竞业禁止协议、保密协议;
(5)不得从事损害或可能损害持股平台和公司利益的活动;
(6)在公司任职期间,遵守并严格执行公司股东大会、董事会的决议;
(7)法律、行政法规、部门规章及《有限合伙发起协议》所规定的其他义务。
(一)方案修订
本方案以符合相关法律法规的规定及监管部门的要求为前提,如出现本方案所包含的内容与相关法律法规的强制性规定以及监管部门的强制性要求不一致的情况,本方案的相关内容应进行相应修订,以符合相关法律法规的规定以及监管部门的要求。
(二)解释权
本员工持股方案的最终解释权属于公司董事会。本方案的制定、修改及相关补充均须经公司股东会100%比例通过。
广西旅发科技有限公司员工持股计划
管理办法
二零二零年五月
以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:
1. 公司或旅发科技:指广西旅发科技有限公司;
2. 员工持股计划:指广西旅发科技有限公司员工持股计划;
3. 持股对象:指参与员工持股计划公司出资额的人员;
4. 员工持股平台:指由全体参与员工持股计划的员工设立的,用于持股的有限合伙企业(简称“有限合伙企业”);
5. 《公司法》:《中华人民共和国公司法》;
6. 《指导意见》:《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》 国资发改革[2016]133号;
7. 《实施细则》:《广西国有控股混合所有制企业开展员工持股试点实施细则》 桂国资发〔2016〕94号;
8. 《公司章程》:《广西旅发科技有限公司章程》;
9.《有限合伙发起协议》:指由参与本次员工持股计划的员工设立的有限合伙企业签署的有限合伙发起协议;
10. 锁定期:指就公司员工持有的员工持股平台份额,及对应持有的公司股权/股份处置(处置方式包括但不限于:转让、出售、交换、抵押、偿还债务)所设定的限制性条件的期限。
11. 普通合伙人(gp):是按照合伙协议的约定或者接受全体合伙人的委托,对外代表合伙企业并执行合伙事务的普通合伙人。
12. 有限合伙人(lp):是按照合伙协议的约定参与有限合伙企业发起有限合伙制人,以出资额承担优先法律责任。
第一章 总则
(一)目的
为保障广西旅发科技有限公司员工持股计划(以下简称“员工持股计划”)的实施,依据《中华人民共和国公司法》、《指导意见》、《实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,特制定本管理办法。
(二)原则
持股对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。
(一)有限合伙人企业
1.发起人
有限合伙企业,有本次员工持股计划计划参与者发起组建。发起人仅限于参与本次员工持股计划的14名公司员工。
2.注册资本
注册资本281.58万元。
3.存续期
有限合伙企业存续期5年,根据后续有限合伙企业运营情况决定经营期限是否延续。
4.经营范围
经营范围限于对旅发科技进行投资。
(二)普通合伙人、有限合伙人
1.普通合伙人任命
经过员工协商选举,选定一名参与员工持股计划的员工,担任合伙企业的普通合伙人(gp),任期3年。到期重新进行选举。普通合伙人(gp)承担无限连带责任。
2.有限合伙人
参与员工持股计划的非普通合伙人员工,作为有限合伙人(lp),以出资额承担有限责任。有限合伙人(lp)作为合伙人不执行合伙事务,且不得对外代表合伙企业,但有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的有关情况。
3.普通合伙人职责
(1)普通合伙人(gp)应当遵守法律、法规及规范性文件及《有限合伙发起协议》的规定,进行有限合伙企业的日常管理。
(2)根据有限合伙企业的发起人协议,由普通合伙人(gp)代表全部合伙人在旅发科技行使投票、表决等权利;
(3)由普通合伙人(gp)对有限合伙制企业获得的,来自旅发科技的分红进行管理和分配;
(4)普通合伙人(gp)定期向各参与人员公布合伙企业的财务状况。
(5)代表合伙企业对外签署相关协议、合同。办理财产份额的份额登记。决策合伙企业被强制转让份额的归属;
(6)合伙人会议授予的其他职权。
4.普通合伙人禁止行为
(1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的财产;
(2)不得挪用员工持股计划资金;
(3)不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
(4)未经合伙人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保;
(5)不得利用其职权损害员工持股计划利益。执行事务合伙人违反忠实义务给员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责任,合伙人会议亦有权根据《有限合伙发起协议》的约定召开合伙人会议做出决议更换执行事务合伙人。
(三)有限合伙企业监督管理委员会
为了加强和监督对合伙制企业的管理,由全部参与员工持股计划的员工选举出3人的监督管理委员会,任期3年。
管理委员会具体职责是监督有限合伙企业的日常运作;股东权利行使行为;核查财务账目等。
(四)合伙人会议
持股对象在认购员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人,同时成为合伙企业的合伙人,合伙企业的合伙人会议是员工持股计划的最高权力机构,由合伙企业全体合伙人组成。
合伙人均有权参加合伙人会议,并按其在合伙企业中持有的财产份额行使表决权。合伙人可以亲自出席合伙人会议并行使表决权,也可以委托其他合伙人代为出席并行使表决权。委托其他合伙人出席的需出具书面的授权委托书。合伙人及其代理人出席合伙人会议的差旅费用、食宿费用等,均由合伙人自行承担。
1.合伙人会议召集
(1)首次合伙人会议由持有持股平台财产份额最多的普通合伙人负责召集和主持。
(2)此后的合伙人会议由普通合伙人或者监督管理委员会负责召集和主持;普通合伙人不能履行职责时,由普通合伙人和监督管理委员会协商指定一名合伙人负责主持。
(3)有限合伙企业每年度至少召开一次合伙人会议。
2.必须经过合伙人会议通过的事项
以下事项需要召开合伙人会议进行审议:
(1)更换执行事务合伙人;
(2)员工持股计划的变更、提前终止、存续期的延长;
(3)其他执行事务合伙人认为需要召开合伙人会议审议的事项;
(4)法律、法规、规范性文件或员工持股计划草案、有限合伙企业《有限合伙发起协议协议》规定的需要合伙人会议审议的其他事项。
3.合伙人会议通知
(1)出现应当召开合伙人会议的事项时,执行事务合伙人应当在相关事项发生之日起15日内召开合伙人会议。
(2)召开合伙人会议,执行事务合伙人应提前5日以书面方式通知各合伙人,通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件、工作场所张贴通知、公司内部凯发体育手机开户的公告或者其他书面方式,提交给全体合伙人。
书面会议通知应当包括至少以下内容:
1)会议的时间、地点;
2)会议的召开方式;
3)拟审议的事项;
4)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
5)会议表决所需的会议材料;
6)合伙人委托其他合伙人代为出席合伙人会议的授权委托书;
7)联系人和凯发体育手机开户的联系方式;
8)发出通知的日期。
在紧急情况下,需要召开合伙人会议的,可以口头方式通知全体合伙人,通知的内容应至少包含第(1)、(2)项内容并对紧急召开的原因进行说明。
4.合伙人会议的表决程序
(1)合伙人以其在合伙企业中持有的财产份额行使表决权,合伙人会议以记名方式投票表决。
(2)合伙人会议对所有提案进行逐项表决,合伙人会议做出决议采取填写表决票的书面表决方式。
(3)合伙人对提交合伙人会议审议的事项发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为合伙人放弃表决权利,其所持合伙企业财产份额的表决结果应记为“弃权”。
(4)合伙人会议应当推举两名合伙人负责计票和监票。合伙人会议主持人应当当场宣布议案的表决结果,且合伙人会议应形成会议记录。
(5)合伙人会议做出决议,每项决议应当经出席合伙人会议的合伙人所持表决权过半数通过即视为该项议案的通过(约定需经三分之二以上表决权决议通过的事项除外),形成有效的决议。
(五)合伙人的权利和义务
1.合伙人的权利:
(1)参加合伙人会议,就审议事项行使表决权;
(2)依照法律、法规及《合伙协议》或其他协议的约定转让其持有的在持股平台中的财产份额,享有员工持股计划的权益;
(3)享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。
2.合伙人的义务:
(1)按其签署的相应持股平台财产份额转让协议的约定办理履行财产份额受让、工商变更登记及支付转让价款等义务;
(2)按认购员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险;
(3)接受和承认持股平台《合伙协议》全部条款及所涉权利、义务;
(4)严格履行与公司之间签订的劳动合同、竞业禁止协议、保密协议;
(5)不得从事损害或可能损害持股平台和公司利益的活动;
(6)在公司任职期间,遵守并严格执行公司股东大会、董事会的决议;
(7)法律、行政法规、部门规章及《有限合伙发起协议》所规定的其他义务。
(六)退出、流转
合伙人的退出、持有份额流转等参照员工持股方案、有限合伙发起协议相关条款约定执行。
(一)利润分配
自持股对象成为合伙企业的合伙人之日起,若公司股东会通过了当年利润分配方案,有限合伙企业作为公司股东获得公司分配的利润的,普通合伙人可根据本管理办法及《有限合伙发起协议》的规定,按持股对象在合伙企业中的财产份额,在提取管理费后向各持股对象分配合伙企业分得的公司现金利润。
(二)实缴出资未完成情况下的约定
利润分配按合伙人的财产份额进行分配(如合伙人出资未完成,应根据实际出资额/总出资额,按比例、份额进行分配)。
(三)持有份额转让状态下的约定
持股对象转让所持份额的,其所得的当年利润分配仅截止至转让手续完毕之日。
(四)份额冻结状态下的约定
持股对象所持股份被冻结的,不参与合伙企业利润分配。
(一)员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内,员工持股计划的变更须经出席合伙企业合伙人会议的持有三分之二以上合伙企业财产份额的合伙人同意并提交董事、股东会审议通过方可实施。
(二)员工持股计划的终止
如发生下列情形之一时,应当依据相关法律、法规和规范性文件的规定终止实施本管理办法:
1.公司申请破产、清算、解散;
2.继续实施本管理办法将导致与国家届时的法律、法规或规范性文件相冲突;
3.公司出现严重经营困难,经合伙人会议决议终止本管理办法;
4.市场发生重大变化或公司发生其他重大事项,经合伙人会议决议终止本管理办法;
5.继续实施本管理办法将导致持股计划总体持股比例或单个持有人累计所获股份权益比例超过法规限制,经合伙人会议决议终止本管理办法;
6.相关法律、法规和规范性文件所规定的其他需要终止本管理办法。
(三)破产重整和清算
公司破产重整和清算时,持股对象、其他股东应以出资额为限,按照出资比例共同承担责任。
(一)个人税费
参与员工持股计划的公司员工取得相关收益时应根据国家税务法律的有关规定依法纳税,因为参与员工持股计划产生的其他税费(借款利息、佣金费用等)应由参与员工持股计划的公司员工自己承担。
(二)代扣代缴
如相关法律法规要求员工持股平台对公司员工需要缴纳的税费进行代扣代缴,则员工持股平台将根据相关法律法规要求进行代扣代缴。
(一)管理办法修订
本管理办法以符合相关法律法规的规定及监管部门的要求为前提,如出现本管理办法所包含的内容与相关法律法规的强制性规定以及监管部门的强制性要求不一致的情况,本管理办法的相关内容应进行相应修订,以符合相关法律法规的规定以及监管部门的要求。
(二)管理办法生效
本管理办法经公司股东会审议并报上级集团核准后生效,由有限合伙人会议授权普通管理人后具体实施。
(三)最终解释权
本管理办法的最终解释权由旅发科技的董事会行使,所作出的解释对参与员工持股计划的全体员工有效。